 |
||||||
|
||||||
|
| 设为首页 |
推进MBO的十大理论依据 2003-02-13
当管理层只拥有公司所有权股份的一小部分时，会产生大量代理成本问题，导致管理层的工作缺乏活力，或进行额外的职务消费。因为绝大多数的职务消费将由拥有绝大多数股份的所有者来负担。在所有权分散的大公司中，单个所有者没有足够的动力在监督管理层行为方面进行大量花费，或者说监督成本太高。而现代企业制度的广泛实施，使所有者和经营者过度分离，对企业造成不利影响，比如经营者可能挥霍公款、盲目扩张企业规模，使代理人成本升高。 代理人问题在６０年代的美国尤为突出。职业经理们享受豪华轿车、办公室和高级秘书，无休止地追求权力的支配感觉，并试图通过公司的多元化发展和规模扩张来满足自我。这种缺乏制约的管理权扩张最终给股东带来了灾难。 虽然可以采用诸如年薪制、经理股票期权等激励制度来追求管理层与股东目标的一致，部分降低代理成本，但并不是解决问题的最佳方法。 那么，怎样才能建立有效的企业激励机制呢？管理层收购是一种可行的企业改制方案，通过实施这种方案，企业能够建立以股权为基础的激励机制，并造就忠诚的管理者。 近二三十年来，美、英等国一些企业开始实践管理层收购（ＭＢＯ）。管理层收购使管理权与所有权形成联盟，既建立了公司股东与管理层互相制约的责任机制，也建立了利益共享的激励机制。 本质上，管理层收购是利用股权安排来实现激励管理层的目的。职业经理持有公司股份，成了企业的所有人；一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理层的利益。如果经营较好，他们将获得大的收益；如果经营失败，他们的利益也将遭受损失。 如果说国外的MBO是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判的继承，那么富有中国特色的MBO则与另一个现实问题———明晰企业的产权结构紧紧纠缠在一起。相当程度上，它是为了解决企业的历史遗留问题，解决国有企业“所有者虚置”及与腐败密切相关的更加高昂的代理成本问题。 在现代企业中，由于管理才能与资产不对称，造成所有权与经营权相分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。据现代企业理论，这种契约性控制权包括两个部分：特定控制权和剩余控制权，前者是事前通过契约明确规定的控制权，后者则是指事前没有明确界定如何行使的权利，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利（Hart Moore,1990）。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业发展注入新的活力。 激励机制理论 激励理论主要从行为产生的原因出发，寻求行为激励的方法，其代表人物和代表理论是马斯洛的需要激励理论、麦克莱兰成就激励理论和赫茨伯格的双因素激励理论。 马斯洛在其《需要层序论》和《调动人的积极性的理论》中认为，人的最迫切的需要是激发人的行为的主要原因和动力，因此，在进行行为激励时，必须注意抓住人的核心需要和最迫切需要的满足。显然在物质经济和生产力发展到一定阶段，传统的年薪和奖金等只能对应于低层级的需要层序，MBO是实现企业家更高层需要的最佳激励方式。 大卫·麦克莱兰在其《成就激励论》中提出了三种需要理论，现代企业的管理者拥有企业控制权可满足以下三种需要：成就需要，权力需要，归属需要。以上3种需要的满足，无疑使控制权回报即实施MBO成为一种最佳的激励机制。 赫茨伯格在其《双因素论》中指出，人的所有需要都可以归结为两种因素，即激励因素和保健因素。所谓激励因素又叫满意因素，是指人的需要中能够激发人们向上，积极行动，去实现目标的因素；保健因素是指那些“有之起不到激励作用，但无之则起到消极作用”的因素。 企业家是最主要的生产要素 现代企业家是经营者型的企业家，是以自己的人力资本投入生产过程并承担经营风险的，作为人力资本所有者应该同投入生产过程的其他要素一样经验报酬索取权和分享企业剩余价值的权力。 企业家是企业最重要和最有活力的生产要素，是先进生产方式的开拓者和创造者，是社会化大生产的具体组织者，是经营管理企业的专家，企业家的才能也创造价值已成为全社会的共识。企业家理论无疑对上市公司实施MBO 起到巨大支撑作用。 进入20世纪90年代以来，西方国家尤其是美国，经济持续发展，这与其成功地完成了经济转型，高新技术产业成为国民经济的先导产业不无关系。再深入分析，发达国家在企业制度上进行了成功的创新，在企业激励机制上普遍实施了经理股票期权和MBO，在劳动力、土地、资本和企业家才能这四大生产要素中，更加注重企业家的才能。 企业家（或称为人力资本所有者）同资本（或称为非人力资本所有者）之间的关系是一个根本性的问题。我国改革开放和发展市场经济的初期也同样如此，出现物质资本支配人力资本的现象，但物质经济发展到一定阶段以后，人民普遍不再为物质匮乏所困，特别是知识经济、数字经济、信息经济、高科技的迅猛发展等突显出人力资本的地位空前强大，人力资本开始支配物质资本。人力资本所有者拥有企业所有权成为一种趋势，理由是：人力资本具有专用性和群体性（不同人力资本的分工与合作），所以投入企业后难以退出。而一旦退出，人力资本所有者必须付出很大的代价。相反，现代市场经济条件下，非人力资本的表现形式趋于多样化，特别是其证券化趋势，使之十分容易撤出。近几年来高科技产业的发展和风险投资的兴起使得企业家雇佣资本成为可能，企业家的定位、职业经理人市场的形成、CEO的魅力、“猎头公司”的发展等使企业家的地位、价值和作用日益强大，MBO也应运而快速发展。 管理行为学理论 管理行为科学理论、管理心理学理论、企业再造理论、团队精神理论、协同效应理论、人本管理理论等。如管理行为科学理论中的斯金纳的操作条件反射理论、海德的归因论以及许多管理学家都共同研究过的行为挫折理论等都直接或间接地可以为企业实施MBO提供解说。管理心理学理论中的X理论、Y理论、超Y理论、Z理论等都直接或间接地可以为企业实施MBO提供解说。企业再造理论则对企业实施MBO的组织结构设计和实施MBO购并后的整合具有重要的指导价值。团队精神理论则为企业实施MBO的管理层界定提供依据。协同效应理论则直接为企业实施MBO提供购并效应和目标的解说。人本管理理论则为企业实施MBO提供理念和购并后文化整合的依据等。 管理层控制公司理论 英美公司法的要点是：股东拥有公司。股东具有两个劳动（或人力资本）无法抗衡的特权：一是股东对公司掌握着生杀大权———股东不仅决定公司的发展方向，由谁来管理，而且决定公司的解散和清算；二是股东对公司的收益或利润具有几乎完全的支配权。当技术进步和市场扩张使现代大公司成为经济上优胜的组织形式之后，资本所有者对于操作公司的日常经营甚至长期发展就力不从心了，优秀职业经理人取代资本家而成为企业的实际控制者。管理成为一门高度专业化的职业。 管理的职业化带来更高的生产力、更低的成本、更多的收入和利润，符合资本所有者的根本利益。分工必须分利，管理层不仅拥有公司的支配权，而且收入足以同资本所有者并驾齐驱，一些所谓打工皇帝的收入甚至可能高于公司最大股东的收入。高层管理、中层管理和基层管理形成的管理层级不仅成为现代公司一般性的标准架构，而且一旦形成，本身就成为某种具有生命力的组织，职业经理人成为决定公司命运最关键的投入。这必然导致管理层控制公司理论占主流。 知识经济催生MBO 知识经济或新经济把对MBO的认识转到了一个全新的视角。世界经济到了20世纪90年代，人们突然发现，资本不再是那样稀缺的资源，而知识、智慧、创意、策划、管理能力、技术等变成了最稀缺的资本。高层管理人员和那些明星级的技术天才的智慧和人力资本开始受到特别重视。 在知识经济时代，随着知识要素在公司经营中的地位日益上升，并成为决定公司经营成败的关键要素，掌握知识资源的管理层在公司发展中的地位与作用变得举足轻重。当管理层按照与自己的技能或特长相一致的方式，未必是最大程度地代表股东利益而进行规模扩张、重大生产经营决策时，就会出现增加管理层自身被替代成本和被替代难度的所谓“管理者堑壕”。企业要防止管理层构筑这种“堑壕”并防止管理者和业务技术骨干流失所导致的无形资产或商业秘密的损失，就必须实施MBO。 新经济或知识经济的出现对传统的经典上市公司观点形成巨大冲击：上市公司不再是股东赚取短期利润的工具，更不是大股东的提款机，而是股东和公司全体员工的共同财富；公司不再是股东可以随意支配的经济体，而是具有自我生命的有机体；决定公司命运的不是股东，也不再是董事长，而是管理人员和公司全体员工。而最近几年“长寿公司”、“学习型企业”、“公司再造”、“数字企业”、“虚拟企业”、“团队精神”等理念的提出，预示着公司管理的新革命，主要就体现在上市公司实施MBO和ESOP，这使上市公司的利益机制、组织结构、外部法律将面临深刻变革。 利润共享理论 1984年，美国麻省理工学院经济学教授马丁·L·魏茨曼发表了《共享经济》一书，提出了共享经济新理论。魏茨曼认为，传统的资本主义经济是一种工资经济，在这种经济体系中，员工得到的报酬与厂商追求利润最大化的经营目标没有联系，这样会导致工资的固定化，而且，当整个经济处于不健康状况、如总需求下降时，公司或商号为维持既定的产品价格而缩减生产规模，势必会造成大量失业，政府采取的防止经济衰退的措施又会导致通货膨胀，最终导致失业和通货膨胀并存。 魏茨曼建议实行共享经济制度，使工人的劳动收入由固定的基本工资和利润共享部分组成，这样对公司或商号来说，只要增加的收益大于劳动边际成本，它们就对劳动力有需求，继续招聘员工。当总需求受到冲击时，公司或商号可以通过调整利润共享数额或比例来降低价格，扩大产量和就业。在魏茨曼看来，共享经济具有兼顾保证充分就业和抑制通货膨胀的双重作用。显然共享经济理论为MBO和ESOP（员工持股）提供了有力的理论解说。 二元经济理论 df 路易斯·凯尔索受《共产党宣言》的启发、在本世纪初提出的“小额股票”，“大众持股”的基础上，提出了所谓“二元经济学”理论，其基本思想是：人们可以通过付出劳动和付出资本两个方面来获得收入。具体作法是：公司直接将股票交给管理者，建立帐户，管理者由此分得的红利逐年偿还股票价值，全部偿还以后，股票就属于管理者个人了；成立实施MBO的信托基金组织，该组织向银行贷款购买企业股票，购买的股票由该组织保管，随着贷款的偿还，再按事先约定的比例逐步将股票转入管理者帐户，贷款全部偿清后，管理者则可以得到红利。MBO之所在以美国如此受宠，主要是实施MBO所依据的理论假设：当人们为自己劳动时，就会更好地工作；而管理层为自己劳动的关键是在法律和经济两重意义上拥有所在企业的财产。 公司治理结构理论 公司治理结构是近十年来被国际社会及其资本市场广泛关注的问题。亚洲金融危机也表明，如果不具备完善的公司治理制度，一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷，甚至丧失已经取得的经济发展成果。欧盟1998年就制定出关于公司治理机构的基本准则，世界银行、国际证监会组织、国际会计准则委员会、会计师公会、亚太经合组织等，也加入推动全球公司治理运动的行列，针对公司治理发表了一系列文件。经济合作与发展组织(OECD)所制定的《公司治理结构准则》则成为公司治理的国际性基准。 为增强本国企业的竞争力，许多国家目前都在参照这一原则抓紧构建本国的公司治理结构体系。这其中的一个重要趋势是公司治理结构由“股东至上”向“共同治理”转变。“股东至上”模式下公司的目标主要是为股东利益最大化服务，而“共同治理”模式下公司的目标主要是为股东、员工和其他利益相关者的利益最大化服务，员工和其他利益相关者成为公司治理中重要组成部分。与此相应的是，治理公司的要素也由单一的股东出资资源转向人力资源、技术资源、文化资源、品牌资源、业务关系资源等的多重复合化。2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合签署一号令，发布的《上市公司治理结构准则》中“第六章利益相关者”也规定了专门条款。显然在所有利益相关者中，企业管理层和员工的贡献地位突。 现代要素理论认为，企业家投入知识和经验等管理要素，使整个企业的价值增值，因此，企业家除了要拿正常的工资之外，还要拿企业的分红，即拥有企业的剩余索取权。从以上分析不难看出，MBO把公司的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权全部归企业家所有，是完全符合现代要素理论的，可最大限度地激励企业家。 国内外出现了许多公司违规的行为，特别是财务造假行为，究其原因是多种多样的，其中最主要的是公司治理结构存在缺陷或失效。造假丑闻反映了即使在发达而成熟的市场经济和资本市场中，政府与企业依然存在瓜葛，有时渗透着腐败，这种关系严重影响了公司治理结构的规则。造假丑闻也验证了公司治理结构理论分析中的“信息不对称”、“代理成本巨大”、“存在架空机制”等问题。因此，要想从根本上规范公司的行为，就必须把公司内在的利益关系和股权结构理顺。只有产权和股权改革到位，实施MBO，才能使高管们自己为自己干更带劲；只有拉开股权差距，才能在大股东追逐自身利益最大化的同时，自觉与不自觉地、内在而长期地为小股东带来利益的最大化；只有理顺了利益关系从而规范了公司的行为 动机，才能从根本上规范公司的行为，使其信息披露行为规范、透明，否则光靠事后加强监管和处罚及依赖公司的道德约束都是不力和短视的。 产权激励理论 产权学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励，共有产权和国有产权都不能解决这个问题，而私有产权却能产生更为有效地利用资源的激励，换言之，私有产权在实现资源的优化配置，调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法企及的，由此，产权学派的兴起，引起了经济学界的一场“革命”。 只有激活人的因素，生产力才能彻底解放。管理层收购(MBO)就是充分尊重和理解人的价值，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。 进入20世纪90年代，围绕中国国有企业改革的核心问题，理论界形成了“产权论”、“外部环境论”和“超产权论”三派观点。三种观点都认识到加强对企业家的管理和激励对提高企业效率和效益的重要作用，从而使企业家的价值实现和激励机制研究越来越成为学术界重点关注的领域。实践中，管理层持大股是促进国有企业，特别是中小型国有企业改革的行之有效的办法，是国企改革中重要的理论和实践问题。这为MBO的实施提供了产权理论支持。
|
|
|
|
