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上市ＭＢＯ 便宜了谁

2003年2月28日

到目前为止，对在中国上市公司进行MBO（管理层收购），理论界与产权管理部门并没有统一的认识，实践操作领域还在利用法律与制度的空白，积极地进行“擦边球”运作，而我们要明确提出的是：必须强烈反对上市公司进行任何形式的MBO。

上市公司进行MBO，在“充分竞争与非垄断”这个基本前提还不完善的情况下，利润与回报的激励与经营者努力投入之间有没有必然的正向关系呢？

在中国，上市公司是一种人为稀缺资源，而公司上市后可以获得来自银行大量信贷资金的支持，获得银行的足够授信额度进行担保（银行接受上市公司股权质押，不接受普通股份公司的股权质押，足以说明其非竞争性），这些非竞争能力产生的额外经营优势与管理的投入与能力没有任何关联。

同时，中国上市公司中许多行业目前处于垄断和非充分竞争状态，因而可以获得稳定、超额利润回报，如果像银行、电力、城市交通、文化出版等行业上市公司可以进行MBO，那么这些行业的投资准入制度是否也要取消？

即使以某些看似充分竞争行业的公司分析，如果无视历届管理者的管理投入、无视地方政府在项目、资金、人才方面的扶持，将企业今天的成就与成功，完全归功于今天的管理层，这是不是一个彻底割断历史的判断？

因此，不顾市场环境，大规模进行上市公司MBO就是利用垄断经营和非充分竞争优势，对国有资产进行掠夺。

另外，现有法规根本没有办法对上市公司的MBO进行有效的监督的前提下、在违规与违法成本很低的现实环境下，运用银行信贷“空手套白狼”的直接贷款与间接担保行为非常普遍，很容易运用社会资本为个人“制造财富”。

就是以现行的国有股权管理体制与权限看，“国有资产”均属全民资产，而管理权并不等于所有权。从宪法角度，没有人民代表大会的特别授权和必须依法而存在的专门国有资产管理与出售法律，对国有股权资产进行出售不仅不能得到法理上的支持，甚至可以看成是实质上的违宪行为。

来源：中国高新技术产业导报

2003年2月5日

作者：余南平

推进MBO的十大理论依据
国内MBO的实施特点